诚如观点
诚如研究 | 民商事纠纷中确定争议管辖的常见误区及正确适用（诉讼篇）
2025-09-12 3
以下图常用软件“企查查”查询为例，公司信息查询结果中最常见的2种公司地址为“注册地址”及“通讯地址”。受到“公民的住所地是指公民的户籍所在地”刻板印象的影响，大多数人以为“公司住所地”的确认也以注册地或者登记地为原则，这是明显错误的。
【法条链接】
《民法典》第六十三条：法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。
《公司法》第八条：公司以其主要办事机构所在地为住所。
最高院关于适用《民事诉讼法》的解释第三条：公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。
【正确适用】当检索发现公司不在注册、登记地进行经营、办公时，“公司住所地”的确认以主要办事机构所在地为原则，以注册地或者登记地为例外。
【法条链接】
最高院关于适用《民事诉讼法》的解释第三十二条：管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外。
最高院关于适用《民事诉讼法》的解释第三十七条：案件受理后，受诉人民法院的管辖权不受当事人住所地、经常居住地变更的影响。
【正确适用】立案前应当留意合同签订时间，当检索发现合同签订时与起诉时“甲方所在地”前后不一致的，以合同签订时的“甲方所在地”确定管辖法院，即合同签订时就已能确定管辖的连接点。
但需要注意区分的是，如合同约定的是“原告所在地法院管辖”，当检索发现合同签订时与起诉时“原告所在地”前后不一致的，应以起诉时的“原告所在地”确定管辖法院，即起诉时才能确定管辖的连接点。
立案时，肯定有小伙伴遇到过如下情形：合同甲方住所地为甲市A区，合同乙方住所地为甲市B区，但合同条款载明“本合同签订于乙市C区”并约定“如发生争议由合同签订地法院管辖”，法院立案审核时基于对“实际连接点”的审查，要求原告进一步证明合同实际签订地即为合同所载的签订地，这是明显增加当事人诉累的违法行为。
【法条链接】
《民事诉讼法》第三十五条：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
最高院关于适用《民事诉讼法》的解释第三十条：根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。
【正确适用】合同已载明“合同签订地”且明确约定“合同争议由合同签订地法院管辖”的，立案时无需证明合同实际签订地即为合同所载的签订地，即使合同实际签订地与约定签订地不一致的，仍以“约定签订地”确定管辖。协议管辖制度乃是尊重民事主体意思自治原则的体现。约定管辖之价值就在于当事人通过协议选择、决定各方争议解决的管辖法院，具有确定性及可预期性。当各方在合同中约定发生争议向合同签订地法院提起诉讼，同时合同中约定了具体的合同签订地时，该地点作为争议管辖连接点是各方当事人的真实意思表示。在合同中无相斥意思表示、各方在签订合同时均未提出异议的情况下，且该约定不违反法律关于协议管辖范围的规定，未违反级别管辖和专属管辖等规定的，应当认定约定的签订地为合同签订地，进而成为确定管辖的连接点。故此，当采用书面形式订立合同时，即使合同约定的签订地可能与实际签字或者盖章地点不符或者当事人无法提供证据证明合同约定的签订地与实际签订地一致的，人民法院仍应当认定约定的签订地为合同签订地，而不能以客观真实为基础对合同约定的签订地进行反驳或推翻。
【参考案例】终审裁定：（2025）豫03民辖终76号《民事裁定书》
原审裁定：（2025）豫0305民初217号《民事裁定书》
【法条链接】
《民事诉讼法》第三十七条：人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。受移送的人民法院认为受移送的案件依照规定不属于本院管辖的，应当报请上级人民法院指定管辖，不得再自行移送。
最高院关于适用《民事诉讼法》的解释第三十五条：当事人在答辩期间届满后未应诉答辩，人民法院在一审开庭前，发现案件不属于本院管辖的，应当裁定移送有管辖权的人民法院。
【正确适用】针对管辖权的审查系法院主动审查范畴，如受诉法院认为自己没有管辖权，将案件移送有管辖权的法院审理不以当事人申请管辖权异议为前提。
管辖移送原则：
1、当事人在法定期限内提起管辖权异议，经生效裁定确认受诉法院有管辖权的，继续审理，即使之后认为自己没有管辖权，亦应该继续审理；经生效裁定确认受诉法院无管辖权的，裁定移送有管辖权的法院审理。
2、当事人未提出管辖权异议且已经应诉答辩，则视为当事人接受管辖，受诉法院即使认为自己没有管辖权，也不宜再行移送，应继续审理。
3、当事人未提出管辖权异议但没有应诉答辩，在一审开庭前，受诉法院认为自己没有管辖权，可以依职权移送至有管辖权的法院审理；如果案件已经开庭审理，即使被告缺席，受诉法院在审理过程中发现自己没有管辖权，也不宜再行移送，应继续审理。
4、以上情形不得违反级别管辖和专属管辖规定。
【参考案例】人民法院案例库 入库编号：2023-01-2-287-001
（2020）最高法民辖33号《民事裁定书》
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